La Comisión Europea ha ampliado el procedimiento de infracción abierto contra España por la normativa aplicada en el contexto de la opa de BBVA sobre Banco Sabadell, una operación que finalmente no prosperó. Bruselas ha enviado una nueva carta de emplazamiento al Gobierno tras actualizar su análisis jurídico y detectar nuevas incompatibilidades con las reglas comunitarias sobre adquisiciones y fusiones bancarias.
El expediente no afecta ya a la transacción frustrada ni se dirige formalmente contra ella, pero sí cuestiona el marco legal que permite al Ejecutivo intervenir en operaciones corporativas bancarias. A juicio de la Comisión, esa normativa no se ha adaptado al nuevo marco europeo y mantiene facultades gubernamentales que deberían recaer principalmente en los supervisores financieros.
Bruselas aprecia incumplimientos del Reglamento del Mecanismo Único de Supervisión, de la Directiva de Requisitos de Capital y de los artículos 49 y 63 del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea. La Comisión considera que las medidas españolas son incompatibles con la CRD VI, que regula adquisiciones, fusiones, escisiones y otros cambios estructurales que afecten a bancos.
La normativa española obliga desde la crisis financiera a que las entidades que quieran fusionarse soliciten autorización al Gobierno, una salvaguarda introducida cuando Luis de Guindos era ministro de Economía. Sin embargo, la última directiva europea sobre capital, vinculada a Basilea IV, refuerza el papel del Banco de España y del Banco Central Europeo (BCE) en estas operaciones y limita el margen de los ejecutivos nacionales.
España tenía hasta el 10 de enero de 2026 para transponer esta directiva. Al expirar ese plazo, la Comisión ha revisado la base jurídica del procedimiento iniciado en julio de 2025 y ha incorporado las nuevas disposiciones europeas entre las infracciones señaladas. Bruselas sostiene que esta actualización refuerza las dudas que ya había planteado en su primera carta de emplazamiento.
Dos meses para responder
El Gobierno dispone ahora de dos meses para responder y corregir las deficiencias detectadas. Si la contestación no satisface a la Comisión, el procedimiento podría pasar a la siguiente fase, con la emisión de un dictamen motivado, paso previo a una eventual denuncia ante el Tribunal de Justicia de la Unión Europea y a posibles sanciones.
El choque entre Bruselas y Madrid comenzó poco después de que BBVA anunciara su opa hostil sobre Sabadell, el 9 de mayo de 2024. Según fuentes comunitarias, la Comisión recibió entonces una comunicación que advertía de posibles conflictos entre la ley española de entidades de crédito, aprobada en 2014, y su reglamento de 2015, con las normas financieras de la UE y los tratados europeos. Bruselas abrió después un diálogo con el Ministerio de Economía que no logró despejar sus objeciones.
La Comisión defiende desde hace años que la consolidación bancaria es necesaria para culminar la Unión Bancaria y reforzar la economía europea. Por ello, observa con recelo las restricciones nacionales que puedan dificultar grandes operaciones dentro del sector financiero.
En el caso de BBVA y Sabadell, el Gobierno español no llegó a utilizar la prerrogativa bancaria ahora cuestionada, ya que la opa fracasó antes de que BBVA solicitara formalmente la fusión. No obstante, la posibilidad de que el Ejecutivo pudiera bloquear esa integración estuvo presente desde el principio.
La intervención efectiva del Gobierno se produjo por la vía de Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC). Al llevar la CNMC el análisis a fase dos, el Consejo de Ministros debía pronunciarse sobre las condiciones impuestas atendiendo al interés general. Finalmente, obligó a BBVA a mantener durante tres años, prorrogables por otros dos, la independencia societaria de Sabadell y su autonomía de gestión. Esas condiciones impedían despidos colectivos vinculados a la operación y también la integración durante ese periodo.
BBVA recurrió la decisión ante el Tribunal Supremo, pero retiró el recurso tras el fracaso de la opa. Aunque la operación ya no sigue adelante, Bruselas mantiene vivo el debate sobre el poder de los gobiernos nacionales en las fusiones bancarias y sobre el papel que deben tener los supervisores financieros en la Unión Bancaria.
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