El fondo Westbourne River, el mayor accionista minoritario de Biotest, ha criticado el plan de Grifols de excluir de la Bolsa a su filial alemana, según ha informado este martes la entidad en una carta a la que ha tenido acceso Europa Press. En este contexto, Westbourne River ha insistido en que les preocupa «profundamente» la decisión del consejo de administración, de Biotest, de apoyar la exclusión de Bolsa.
Por ello, desde la entidad se ha solicitado que los consejos de administración y supervisión «consideren la pertinencia de la decisión de excluir y el precio al que se ha presentado la oferta», según ha reprochado el gestor sénior de cartera de Westbourne River Abhishek Agrawal en la misiva dirigida a Biotest. Así se ha pronunciado el fondo después de que el máximo órgano de gobierno de la firma catalana aprobara a finales de marzo por unanimidad que su filial Grifols Biotest Holdings GmbH presentase una oferta pública de compra para la exclusión de cotización a los accionistas de Biotest, en una operación que rondaría los 350 millones de euros. Dado que Grifols posee, aproximadamente, el 97,14% de las acciones ordinarias, con derecho a voto, y el 46,22% de los títulos preferentes de Biotest, Westbourne River ha apuntado que la forma «más sencilla» de hacerse con lo que le falta sería firmando un acuerdo de dominación.
Por ello, el fondo ha defendido que las únicas medidas estructurales disponibles bajo la legislación alemana para que Grifols logre la integración son, por un lado, una venta forzosa, que requeriría que la catalana obtuviera un mínimo del 90% del capital total de la compañía o, de forma «más realista», un acuerdo de dominación. «Sin la adopción de una de estas medidas, Biotest seguirá estando obligada a operar en condiciones de plena competencia con Grifols», ha anticipado Westbourne River, al tiempo que ha admitido que la potencial exclusión de Bolsa les «parece un intento de intimidar a los accionistas minoritarios para que ofrezcan sus títulos por debajo del valor razonable, y de dificultarles significativamente el seguimiento del progreso y el plan de negocios de la compañía antes de la implementación de alguna de las medidas estructurales descritas anteriormente».
Tomas Daga se pone en contacto con Westbourne River
A principios de febrero de 2025, Grifols, representada por su consejero, Tomás Dagá, se puso en contacto con el fondo y les ofreció comprar su participación en Biotest. «Cuando sugerimos que utilizaran las medidas estructurales que les ofrecía la legislación alemana, Daga descartó esta opción, alegando que Grifols no quería realizar un ejercicio de valoración ni garantizar dividendos», ha objetado Westbourne River.
Si bien, Dagá afirmó, según la entidad, que Grifols iba a excluir a Biotest de Bolsa y que, por lo tanto, las opciones de Westbourne River eran vender su participación «ahora o permanecer en un vehículo privado tras la exclusión».
Para el fondo, el hecho de que Biotest haya firmado un acuerdo para la exclusión de cotización con Grifols es «sumamente decepcionante», pues ha recalcado que desde hace tiempo que la compañía alemana actúa solo en beneficio de su accionista mayoritario. En este contexto, el fondo ha solicitado a Biotest que reconsidere la conveniencia de la exclusión de la Bolsa, «especialmente si los precios de la oferta de exclusión permanecen sin cambios», pues considera que Grifols la está lanzando al precio mínimo legal».
Acuerdo con Biotest
En concreto, Grifols anunció que ha llegado a un acuerdo para lanzar una oferta por el capital que no posee de su filial alemana Biotest, que incluye un 2,86% de acciones ordinarias, con derecho de voto, y algo más del 53% de acciones preferentes –sin derecho a voto–, y excluirla de Bolsa.
Biotest, de su lado, indicó que ha concluido un acuerdo de exclusión de cotización con su principal accionista, Grifols, que posee aproximadamente el 97,14% de las acciones ordinarias y el 46,22% de las acciones preferentes. Si el porcentaje que falta de títulos ordinarios y preferentes aceptasen la oferta y vendieran, la transacción ascendería a un importe máximo de 350 millones de euros.
En este contexto, Grifols Biotest Holdings GmbH comunicó a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) su decisión de adquirir, mediante una oferta pública de compra para la exclusión de cotización, todas las acciones ordinarias y preferentes de Biotest, así como su intención de ofrecer 43 euros por cada título ordinario y 30 euros por cada título preferente.
Además, ambas compañías han acordado que, a más tardar diez días hábiles antes de la expiración del plazo para aceptar la oferta de exclusión de cotización, solicitarán la cancelación de la admisión de las acciones de Biotest para su negociación en la Bolsa de Francfort. Los términos y condiciones de la oferta de exclusión de cotización serán comunicados en el documento de oferta que preparará Grifols y que deberá ser examinado por la Autoridad Federal de Supervisión Financiera (BaFin) en las próximas semanas.
