La posibilidad de una segunda oferta de compra (opa) de BBVA sobre el Sabadell está marcando la recta final de la primera, cuyo plazo de aceptación para los accionistas de la entidad catalana vence en la medianoche del próximo viernes al sábado. Para animar a los propietarios de la entidad catalana a aceptar su propuesta actual, el banco de origen vasco afirma que solo lanzaría esa «improbable» segunda opa al mismo precio que la primera. En sentido contrario, el banco vallesano alienta la idea de que podría ser más atractiva para tratar de que la actual fracase. En ese cruce, han surgido distintas interpretaciones legales sobre si el BBVA conocería el precio al que debería lanzar la segunda opa en el momento de tener que tomar una decisión sobre la misma o si dicho precio se conocería después. Pero la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) tiene claro que, llegado el caso, el BBVA no tendrá que tomar una decisión sin conocer el precio, según confirman fuentes al tanto del proceso.
La base de la disputa es que si la primera opa obtiene una aceptación superior el 30% del capital social del Sabadell pero no llega al 50%, el BBVA tiene la opción legal de bajar el umbral mínimo de aceptación con el que se conformaría del 50% al 30%. Pero ello le obligaría a lanzar una segunda opa por el resto del capital en el plazo de un mes y en efectivo a lo que la ley de opas califica como un «precio equitativo». La misma norma establece que dicho precio será «no inferior al más elevado» pagado por el BBVA en los 12 meses previos (el de la primera opa, como mínimo), así como que se «calculará como la media ponderada de los precios de mercado de los indicados valores en la fecha de adquisición«.
Cuál es esa fecha de adquisición es la clave: la CNMV comunicará la semana que viene al BBVA el resultado de la primera opa, previsiblemente el jueves, y el banco tendrá 24 horas para, en caso de haberse quedado entre el 30% y el 50%, decidir si lanza una segunda opa. El Sabadell interpreta que la ley establece que el precio de esa segunda opa se tendría que determinar después. «Lo que dice clarísimamente la ley de opas es que es el precio medio ponderado de las compras y ventas del día de la transmisión de las acciones, de la adquisición de las acciones. Eso no es el último día de canje, eso no es el día 10 (de octubre), eso es el 21 (de octubre), que es el día de la liquidación», ha defendido este lunes el consejero delegado del Sabadell, César González-Bueno.
Absoluta certeza
Frente a esta interpretación, la CNMV entiende que no tiene ningún sentido obligar a una empresa a decidir si lanza una oferta de compra sobre otra sin saber cuál sería su coste, afirman las fuentes. Entre otros factores, porque cualquier compañía tendría que lograr los recursos para financiarla y presentar las garantías de ello, algo que no podría hacer sin conocer su coste máximo. De hecho, el propio presidente del BBVA, Carlos Torres, afirmó este domingo en una entrevista en EL PERIÓDICO tener «absolutamente» la certeza de que no tendría que decidir sobre la segunda opa sin conocer el precio.
«No nos cabe ninguna duda de que será así, porque no tiene ninguna lógica que tengas que tomar una decisión sin conocer sus consecuencias», contestó el banquero a la pregunta de si la CNMV se lo había confirmado. Aunque la interpretación legal principal del Sabadell es que el precio se debería fijar el día 21 octubre, el propio González-Bueno ha parecido dejar la puerta abierta a que pudiera determinarse el día 17 y que por tanto el BBVA sí conocería el precio («Puede haber una fecha anterior (al 21) con determinadas hipótesis»). Pero lo que ha considerado inaceptable es que el precio se calculase a partir de la cotización de los dos bancos del próximo viernes («Desde luego no es el día 10»).
Cuestión de precio
Ese es el otro -y principal- campo de batalla del BBVA y el Sabadell en torno a la posible segunda opa. En este caso, las fuentes apuntan a que la CNMV no ha determinado cómo fijaría y qué fecha utilizaría para calcular el «precio equitativo» que fija la ley, ya que entiende que es un escenario hipotético sobre el que, por tanto, no debe decidirse. Se trata, además, de una cuestión delicada: decida lo que decida, las dos entidades o sus accionistas tendría la opción legal de recurrir su decisión ante la justicia.
El Sabadell insiste en que el día para calcular el precio tiene que ser posterior al final del plazo de aceptación (es decir, sea el 17 o el 21, en ningún caso el 10 de octubre). Con ello sustenta el mensaje de que la segunda opa podría ser a un precio superior a la primera, si así lo provoca la evolución bursátil de las acciones entre ambas fechas, con lo que «lo inteligente» es esperarse a la segunda oferta. Máximo cuando «es difícil considerar equitativo un precio que no ha conseguido un 50% de aceptación».
Frente a ello, Torres defendió en la entrevista que tiene «el compromiso y el incentivo» de no lanzar la segunda opa si es a un precio superior, aunque la ley lo permita. «Existe esa posibilidad porque podríamos decidir que lo fuera, pero no tendríamos ningún incentivo a hacerlo. Estamos convencidos de que superaremos el 50% ampliamente y solo en el hipotético e improbable caso de que estemos por debajo, podríamos decidir si queremos renunciar a la condición o no, y entonces estaríamos obligados a hacer una opa que no querríamos hacer. La ley nos obliga a hacerla al menos al precio más elevado pagado en los últimos 12 meses, que es el precio de la opa actual, pero no tendríamos ningún incentivo a hacerlo a ningún precio superior. Porque llegados a ese punto lo que querríamos es no hacer esa segunda oferta. Por tanto, sería el mismo precio.
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