Salvo que el BBVA lo prorrogue, el plazo en que los accionistas del Sabadell tienen la opción de aceptar su oferta de compra (opa) acabará en poco más de dos semanas (martes 7 de octubre). Al contrario que en otros procesos similares, el desenlace de la operación es todavía una incógnita. Los dos bancos han redoblado sus maniobras para tratar de que la opa sea un éxito o un fracaso, según sus intereses. Y como suele ser habitual, los porcentajes de aceptación por parte de los propietarios de la entidad catalana parecen ser todavía bajos, ya que normalmente las decisiones se toman en los últimos días del plazo. Lo particular de esta opa es que dos grandes incógnitas están condicionando su recta final y, por tanto, la decisión de los accionistas: si el banco de origen vasco mejorará en el último momento la oferta y si rebajará del 50% al 30% el umbral mínimo de aceptación del capital social del Sabadell que consideraría aceptable, lo que le obligaría a lanzar una segunda opa.
El presidente de la entidad catalana y su consejero delegado, Josep Oliu y César González-Bueno, transmiten públicamente estos días que, si no hay mejora de precio, el porcentaje de su capital social que aceptará la opa será insuficiente para que esta tenga éxito. Aunque no lo han desglosado, de ello se colige que calculan que sería inferior al 30% y que esperan el rechazo de los accionistas minoritarios (algo menos de la mitad del capital); los fondos indexados, que replican la evolución de los índices bursátiles y deciden sobre las opas en función del desenlace que estiman más probable (al rededor del 15%); los accionistas más cercanos al consejo (como la aseguradora Zurich y el mexicano David Martínez, en torno al 10%); y buena parte del resto de inversores institucionales (fondos de gestión activa).
Frente a ello, el BBVA juega sus cartas: transmite en público, y también en privado a los inversores, que no habrá mejora del precio y que les conviene aceptar la opa porque si no se verán atrapados por la caída en bolsa del Sabadell posterior al fracaso de la operación, algo que la entidad catalana niega que sucederá. Tenga realmente pensado o no elevar la oferta, que lo niegue es la práctica habitual y tácticamente lógico. Si finalmente mantiene el precio sin cambios, descartar la mejora sustenta el temor a la caída bursátil que intenta infundir en los accionistas del Sabadell para aumentar el porcentaje de aceptación de la opa. Y si prevé subir el precio en el último momento, haberlo descartado antes buscaría que esa mejora fuera la menor posible. Se trataría, así, de recortar la prima negativa (el Sabadell vale en bolsa en torno a un 8% más de lo que ofrece el BBVA, en buena medida por la expectativa de una subida de precio).
Subida del 10%
La principal duda, por tanto, es si el banco de origen vasco tiene la intención de mejorar la oferta, pero también qué margen tiene para hacerlo. Cualquier subida de precio reduce los beneficios que espera lograr de la operación y que le dan sentido de cara a sus propios accionistas, que por tanto podrían oponerse a una mejora que juzgasen excesiva para sus intereses y penalizarle en bolsa. En el sector se especula con una subida de en torno al 10% para seducir a los inversores del Sabadell que podrían verse tentados a rechazar la opa para cobrar a principios del año que viene el dividendo extraordinario de 2.511 millones de euros que la entidad catalana pagará tras completar la venta de su filial británica TSB al Santander.
Con el cierre en bolsa de las acciones de los dos bancos de este viernes, la opa del BBVA valora el Sabadell en unos 15.492 millones de euros, con lo que añadirle a esa cantidad los 2.511 millones del dividendo extraordinario del TSB le obligaría a subir la opa en un 16%. Ese porcentaje, con todo, podría ser menor si la entidas vasca se revaloriza y la prima negativa se reduce de ahora a que el BBVA hipotéticamente mejorase su oferta. Ello apoyaría la tesis de los que piensan que está negando tajantemente una subida aunque prevea hacerla finalmente.
Pero tampoco puede descartarse que el banco diga la verdad y que la oferta no vaya a cambiar. Cuándo se sabrá con seguridad es hoy por hoy una incógnita. El BBVA puede mejorar la oferta hasta 10 días hábiles antes (próximo miércoles 24 de septiembre) del fin del plazo de aceptación (7 de octubre). Sin embargo, también puede ampliar dicho plazo de aceptación hasta tres días naturales antes del 7 de octubre. Es decir, que tendría teóricamente hasta el 4 de octubre para anunciar una mejora y ampliar el plazo de aceptación (puede hacerlo de los actuales 30 días a un máximo de 70) y cumplir la condición de los 10 días hábiles.
Segunda opa
Si mejora el precio, aumentarían las opciones de que el BBVA lograse un porcentaje de aceptación superior al 30% del capital social del Sabadell que Oliu y González-Bueno descartan al precio actual. Pero haya mejora o no, si supera el 30% del capital social y no llega al 50%, se abre la otra gran incógnita. Aunque también lo ha negado rotundamente, el BBVA tiene la opción legal de bajar el umbral de aceptación al 30%, pero ello le obligaría a lanzar una segunda opa por el resto del capital en el plazo de un mes y en efectivo (la primera opa se vehicula principalmente mediante la entrega de acciones propias por las del Sabadell, más una cantidad menor en metálico).
El precio de esa segunda opa es potencialmente clave. El BBVA dio por sentado que sería igual al de la primera y el Sabadell, que sería mayor. La ley establece que sería el de la «media ponderada de los precios de mercado (…) en la fecha de adquisición». El BBVA prevé que el resultado de la primera opa se conozca el 14 de octubre y la operación se liquide entre el 17 y el 20, lo que daría margen a los especuladores a inflar el valor del Sabadell entre esas fechas para elevar el precio de la segunda opa. De ahí probablemente que la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) haya subrayado que en última instancia el precio lo fijaría ella misma: la ley le permite ajustarlo si considera que se ha producido «algún acontecimiento extraordinario» o encuentra «indicios razonables de manipulación».
¿Por qué es tan relevante ese precio de la potencial segunda opa? El Sabadell subraya que puede ser superior para que los inversores no acudan a la primera opa en espera de una rentabilidad mayor en la segunda. En la práctica, ello puede provocar que la primera fracase hasta el punto (no se alcance ni el 30% del capital) de que no pueda haber segunda. El BBVA, por contra, niega que se vaya a producir una segunda opa, lo que empuja a los accionistas a acudir a la primera y aumenta las opciones de que esta tenga éxito por sí misma (más del 50%). La verdad, en las próximas dos semanas.
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