La clínica Juaneda cambia de manos y si la decisión de los tribunales alcanza firmeza, el control de este grupo sanitario privado de Mallorca quedará en manos de la entidad sanitaria Vithas, que sustituirá al equipo encabezado por el doctor Albersuari. Vithas representa uno de los grupos sanitarios privados más importantes del país.
Este cambio de control ha sido ratificado por el tribunal civil de la Audiencia de Baleares, que ha confirmado el derecho de adquisición preferente de las acciones de la clínica Juaneda al grupo Vithas. De esta manera el tribunal ratifica la decisión anterior acordada por el juzgado de lo mercantil de Palma, pero con la diferencia de que en su decisión jurídica utiliza otra doctrina legal, con el mismo resultado, que se basa en el llamado espíritu del pacto de socios. El tribunal también se fundamenta en otras sentencias que ya analizaron con anterioridad este acuerdo entre accionistas de la sociedad Juaneda Hospitales.
Con esta sentencia, conocida hoy, el tribunal rechaza el recurso de apelación que presentó el doctor Albersuari, histórico propietario del hospital privado, junto a la clínica Juaneda y la sociedad Grendon Investiments S.A. Las tres partes no estuvieron conformes con la sentencia anterior del juez de lo mercantil número 2 de Palma, que ya había declarado el derecho de adquisición preferente que beneficiaba a la entidad Vithas.
Según han detallado fuentes del TSJB, la empresa Vithas Sanidad había ejercido su derecho a la adquisición preferente, que estaba previsto en los estatutos sociales de clínica Juaneda, sobre las 256.497 acciones que había adquirido la sociedad Grendon Investiments. Esta operación de compra se realizó mediante la ejecución del acuerdo para aumentar el capital de la sociedad y de esta forma se compensaba un crédito aprobado por la junta general de la sociedad que se celebró en agosto de 2023. Esta adquisición de acciones se ejecutó con la elevación a escritura pública, que se llevó a cabo en noviembre de 2022. Vithas entró a formar parte del accionariado a través de una aportación económica de doce millones de euros.
Con esta sentencia el tribunal ordena a la sociedad Grendon Investments a transmitir a la otra empresa sanitaria las acciones por el importe nominal, que hacían referencia a los créditos que fueron capitalizados en la clínica Juaneda por valor de 31 millones de euros. Asimismo, los jueces ordenan que también se deben transmitir al grupo, que en un futuro próximo podría ejercer el control de los hospitales, cualquier acción que Grendon pueda adquirir si ejerce su derecho de suscripción preferente en aumentos de capital de la sociedad gestora, contra el pago por Vithas de las aportaciones económicas realizadas.
Esta decisión de la Audiencia, que todavía no es firme y contra ella cabe recurso ante el Supremo, la clínica Juaneda deberá cancelar la inscripción que realizó la sociedad Grendon Investments del libro de registro de acciones nominativas como titular de estos acciones y a su vez que se tendrá que sustituir por el grupo Vithas, que se convierte en el nuevo y legítimo titular de dichas acciones.
En la misma sentencia el tribunal también rechaza la demanda reconvencional que presentó el doctor Albersuari, a la que también se sumaron la clínica Juaneda y la sociedad Serviar S.L.U., por lo que los jueces declaran la validez del pacto de accionistas que se acordó en marzo del año 2015, según ha señalado el TSJB.
Los magistrados de la Audiencia ratifican, por tanto, la decisión del juzgado de lo Mercantil de Palma, pero recurren a una doctrina judicial diferente. La Sala basa la decisión mercantil en lo que se denomina “el espíritu del pacto de socios, unido al mismo criterio que quedó establecido en varias sentencias de la misma Audiencia, en las que ya se analizó dicho acuerdo entre accionistas. “La finalidad del pacto de socios no se ha cumplido”, señala la sentencia, que añade que “el socio de control ha cambiado y no se ha respetado el derecho de Vithas de adquisición preferente (de las acciones) en los términos reconocidos en el pacto de socios e instrumentalizado con detalle en la modificación de los estatutos”. La sentencia sigue señalando que “la pretensión principal de esta demanda está amparada por los estatutos interpretados, con la intención evidente que se muestra en el pacto de accionistas”.
Los magistrados consideran que en esta demanda ha quedado demostrado que Vithas se ofreció a pagar el crédito que existía y que estaba respaldado con una garantía hipotecaria. “Si el acreedor hipotecario podía cobrar íntegramente y decidió no hacerlo para capitalizar y tomar el control, el análisis cambia radicalmente”. Siguiente esta interpretación, los jueces consideran que el acuerdo de refinanciación tenía como finalidad evitar la insolvencia de las clínicas y en ningún caso pretendía reconfigurar el control del hospital “cuando el crédito es perfectamente pagable”, incide la sentencia.
Los jueces reconocen que el conflicto entre ambas sociedades es complejo. “De una parte la actora reclama en su demanda subrogarse en la posición de Grendon en el ejercicio de un derecho, que la mayoría de esta Sala considera posible deducir de la interpretación del pacto realizado por los tribunales y, de otra, corrobora el ejercicio de este derecho en este momento procesal porque al interponer esta demanda estamos ante la ejecución de un plan de refinanciación, por lo que la oposición de socio no era legalmente posible”. E insisten los jueces en que “se eligió esta forma de refinanciación pese a que la propia demandante se comprometió a pagar un crédito vencido hace tres años por el importe cuantificado, con fecha concreta y lugar determinado”.
Por otro lado, la Audiencia también considera que ha quedado demostrado que la sociedad Grendon “tuvo una participación activa en la financiación de las adquisiciones de Juaneda S.A. desde enero del año 2018. Para llevar a cabo la compra de la empresa Seward, Grendon financió, a través de sociedades vinculadas al grupo IMED y a A.G.N., la mitad de los fondos que recibió la citada empresa, que fue de 16,5 millones de un total de 33 millones, para ayudar al doctor Albersuari a incumplir por primera vez el pacto y los estatutos”. Y sobre esta operación, el tribunal está convencido de que los dueños de la sociedad Grendon tenían más interés en mantener el control de la clínica, a través de las acciones, que en recuperar el importe de sus derechos de crédito. “Interés que casa mal con la finalidad de la refinanciación que debe velar por reestructurar el balance y garantizar la viabilidad de la empresa y no para emplearlas para cambiar la estructura accionarial”, que además era contraria al pacto de socios que motivó la modificación de los estatutos.
Siguiente esta línea argumental, los magistrados reconocen que existe el derecho de adquisición preferente sobre las nuevas acciones, que se basa en un pacto previo de accionistas. Y aunque el recurso ha sido desestimado, la sentencia no impone el pago de las costas, porque la resolución se basa en otros argumentos jurídicos distintos a los que se utilizó en la primera resolución. Además, se reconoce que en las cuestiones jurídicas analizadas ha existido una excepcional complejidad.
La decisión del tribunal no ha sido unánime. Uno de los magistrados ha redactado un voto particular que discrepa del criterio de sus dos compañeros. El juez considera que el recurso a la primera sentencia debió estimarse y con ello se debió entrar a analizar otra de las discrepancias de la demanda, que se refería al incumplimiento del pacto de accionistas. En este voto particular se defiende que se debió fijar una indemnización de diez millones de euros, por la oportunidad perdida que sufrió Vithas para alcanzar el control de la clínica.
De momento todo sigue igual
Por otra parte, como respuesta a esta decisión judicial, la sociedad Juaneda Hospitales ha manifestado hoy su máximo respeto a la sentencia, pero ha recordado que la sentencia todavía no es firme y que, por lo tanto, se garantiza la continuidad de la actividad clínica, así como la prestación de una “atención sanitaria de calidad, cercana y segura para todos sus pacientes”.
Se recordó que este litigio tiene su origen en una discrepancia de algunos de los socios de la clínica, pero que se trata de una cuestión “estrictamente interna que no afecta en absoluto, ni al funcionamiento de los hospitales, ni a la atención asistencial”.
También se señaló que los abogados del grupo Juaneda están analizado en profundidad la sentencia de la Audiencia, sus posibles repercusiones y las acciones legales que se podrían adoptar. La empresa tiene la posibilidad de recurrir esta decisión ante el Tribunal Supremo y de hecho los abogados lo están valorando. Mientras tanto, los actuales gestores de las clínicas seguirán ejerciendo esta función de administración, ya que mientras la decisión judicial no sea firme, los directivos de Vithas no podrán hacerse cargo del control del grupo sanitario privado, que es uno de los más importantes de Mallorca.
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