Todavía no se conoce el desenlace de la primera oferta de compra (opa) del BBVA sobre el Sabadell, pero la posibilidad de que el banco de origen vasco tenga que lanzar una segunda opa cada vez sobrevuela con más fuerza sobre el proceso, y no de forma inocente. El BBVA ha negado que dicha segunda opa esté en sus planes, pero también descartó rotunda y repetidamente durante 16 meses la mejora del precio de la primera opa que anunció este lunes. Muchos analistas, en consecuencia, la valoran como una opción posible o incluso probable. Y el Sabadell lo está utilizando para tratar de que la primera opa fracase hasta tal punto (no alcance una aceptación por parte de sus accionistas de un mínimo del 30% de su capital social) que no pueda haber segunda.
Así, si la primera opa supera el 30% del capital social y no llega al 50%, el BBVA tiene la opción legal de bajar el umbral mínimo de aceptación con el que se conformaría del 50% al 30%. Pero ello le obligaría a lanzar una segunda opa por el resto del capital del Sabadell en el plazo de un mes y en efectivo (aunque también podría ofrecer como alternativa acciones a los propietarios de la entidad que lo prefiriesen). Con la cotización de este miércoles de sus títulos, esa segunda opa le costaría entre 11.910 millones de euros (si se quedase en el 30% en la primera) y 8.500 millones (si se quedase una acción por debajo del 50%).
Esas cifras irán variando según fluctúe el valor del banco en bolsa hasta que acabe el plazo de aceptación de la opa actual. Originalmente era el 7 de octubre, pero dicho plazo ha quedado paralizado hasta que la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) apruebe la subida de precio anunciada el lunes. Tiene tres días hábiles para hacerlo que acaban este jueves, con lo que lo normal sería que mañana le dé el visto bueno y que, en consecuencia, el plazo de aceptación se retrase al 10 de octubre.
Precio equitativo
La ley, en cualquier caso, establece que la segunda opa se tendría que lanzar a lo que llama un «precio equitativo», que sería la «media ponderada de los precios de mercado (…) en la fecha de adquisición». Entre que se conozca el resultado de la primera opa y se liquide la operación pasarán unos días, lo que da margen a los especuladores a inflar el valor del Sabadell entre esas fechas para elevar el precio de la segunda opa. De ahí probablemente que la CNMV haya subrayado que en última instancia el precio lo fijaría ella misma: la ley le permite ajustarlo si considera que se ha producido «algún acontecimiento extraordinario» o encuentra «indicios razonables de manipulación».
La consecuencia de todo ello es que el coste de la segunda opa para el BBVA no debería alejarse mucho de los actuales entre 11.910 y 8.500 millones de euros. El Sabadell lo está utilizando para azuzar la idea de que su competidor podría no atreverse a lanzar la segunda opa por temor al castigo bursátil al que le podrían someter sus accionistas. Para financiar la segunda oferta, el BBVA contaba con un exceso de capital en junio de entre 7.122 y 5.287 millones de euros sobre su objetivo autoimpuesto de tener una solvencia de entre el 11,5% y el 12%. A ello habría que sumar el capital que va generando por sus resultados, el impacto positivo de unas decisiones supervisoras que ha tomado el Banco Central Europeo (BCE) y el efecto positivo en su capital del dividendo extraordinario que pagará el Sabadell a principios de 2026 por la venta de su filial británica.
Echar mano de estos márgenes, sin embargo, reduciría el exceso de capital que el banco se ha comprometido a repartir a sus accionistas en los próximos cuatro años vía dividendos y recompra y amortización de acciones. La alternativa que tendría es financiar la segunda opa con una ampliación de capital, pero ello diluiría el peso en el banco de sus accionistas actuales y de los propietarios del Sabadell que hubieran aceptado la primera oferta. En el folleto de la opa actual, la entidad no lo aclara: «Las necesidades de financiación de dicha opa obligatoria podrían variar significativamente en función del número de acciones de Banco Sabadell que acepten la oferta y las que acepten la opa obligatoria. BBVA financiaría una eventual opa obligatoria posterior con sus recursos disponibles«.
Control suficiente
¿Quiere todo esto decir que el BBVA no se atreverá a bajar el umbral de aceptación al 30% y lanzar una segunda opa? No tiene por qué. En el folleto, el banco se ha dejado la posibilidad abierta y ha defendido que «la operación continuaría creando valor para los accionistas de ambas entidades». En esta línea, sostiene que, teniendo en cuenta el «quórum medio histórico» en las juntas del Sabadell de los últimos 10 años, «considera que sería posible que pudiese promover la designación de la mayoría de los consejeros» de la entidad catalana y así «obtener el control efectivo» de la misma incluso si se quedase por debajo del 50%. «Su intención continuaría siendo integrar a Banco Sabadell en el Grupo BBVA y materializar las sinergias«, añade.
El Sabadell, por contra, defiende que acudir a la primera opa perjudicaría a sus accionistas, ya que tendrían que pagar impuestos por las plusvalías (da por sentado que la aceptación no llegará al 50%, un umbral por encima del cual no habría factura fiscal) y verían como el BBVA reduce su capacidad de pagar dividendos o les diluye con una ampliación de capital. «Yo no recomiendo ir ni a la primera, ni a la segunda, ni a la tercera si la hubiera. Pero si alguien tiene un deseo irrefrenable de ir a una operación que no aporta ningún valor, que por lo menos lo haga con un poquito de inteligencia y se espere a la segunda«, ha lanzado con intención su consejero delegado, César González-Bueno, este miércoles en ‘Antena 3’.
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