Dieciséis meses después, la opa del BBVA al Banco Sabadell entra en su fase decisiva. El consejo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) comunicó ayer que ha autorizado la opa. El supervisor entiende ajustados los términos de la oferta a las normas vigentes y considera «suficiente» el contenido del folleto explicativo presentado por BBVA. La CNMV recuerda que la contraprestación de la opa es de tipo «mixto» y consiste en una acción de nueva emisión de BBVA y 0,70 euros en efectivo por cada 5,5483 acciones de Banco de Sabadell. Esta es la oferta que ya se conocía hasta ahora, la de mayo del pasado año con los ajustes aplicados por los dividendos pagados desde entonces, modificaciones que quedaron registradas con fecha de 3 de septiembre de 2025.
El regulador señaló ayer también que el periodo de aceptación, tendrá una duración de 30 días naturales, según informó en un comunicado y se recoge en el folleto de la oferta. La CNMV recordó ayer que la oferta, presentada por BBVA ante el propio supervisor el 24 de mayo de 2024 y que ya ha recibido todas las autorizaciones necesarias para que se pueda lanzar, se dirige al 100% del capital social de Banco Sabadell. Asimismo, el regulador apunta que la emisión de las acciones de BBVA para atender la contraprestación ofrecida a los accionistas ya fue aprobada en la junta general extraordinaria de accionistas celebrada en 5 de julio de 2024.
El folleto detalla que la oferta está condicionada a la aceptación por un mínimo de acciones que representen más de la mitad de los derechos de voto de Banco Sabadell, descontando las acciones de autocartera. Fuentes del mercado apuntan que a pesar de que la SEC (el regulador de la bolsa de EE UU) ha autorizado a BBVA a plantear una adquisición del Sabadell aunque los votos favorables a la operación fueran de entre el 30% y el 50% del capital, este es un escenario muy difícil, porque la legislación española obligaría en este caso al banco que preside Carlos Torres a lanzar una segunda opa por el 100% del capital y a pagar en efectivo, con una exigencia de capital que difícilmente el BBVA podría asumir.
El esprint final
Siguiendo el real decreto que regula las opas, BBVA debe dar difusión pública y general de la oferta en un plazo máximo de cinco días. En concreto debe publicar anuncios en el boletín de cotización de las bolsas de valores en las que cotice Sabadell (Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia) y, como mínimo, en un periódico de difusión nacional. Este mismo lunes, 8 de septiembre, los accionistas podrán empezar a votar si aceptan la propuesta de BBVA. Los titulares de acciones del Sabadell podrán seguir votando hasta el próximo 7 de octubre. Durante este mes se esperan distintos momentos relevantes: en primer lugar, hasta 10 días después de ese 8 de septiembre el consejo de administración del Banco Sabadell se reunirá para dar su opinión sobre la opa. Lo cierto es que el banco catalán ya respondió a esta oferta y lo hizo con un rotundo no en mayo de 2024, considerando que el precio, ahora no mejorado, era bajo. Aquella decisión se tomó con una única abstención en el consejo (la del empresario mexicano David Martínez) y el resto de votos favorables.
Y el BBVA podría mejorar su oferta, un esfuerzo que el mercado da por seguro, hasta tres días antes de que acabe el periodo de aceptación, es decir, hasta el 4 de octubre. El final de este recorrido se conocería definitivamente el 14 de octubre con la publicación del resultado de la votación.
La opa presentada por el BBVA se topó desde su inicio con una dura oposición. No solo el Banco Sabadell se posicionó en contra, sino también la inmensa mayoría de administraciones (incluyendo el Gobierno central y la Generalitat), partidos políticos, sindicatos y organizaciones empresariales.
La propuesta de BBVA comportaría la desaparición del cuarto banco más grande de España y dejaría el sector con solo tres entidades, por lo que hubo muchas dudas en materia de competencia. Además, el hecho de que el Banco Sabadell sea una de las principales empresas de Cataluña –que históricamente ha adolecido de compañías de gran tamaño– y su elevado peso en el ámbito de la financiación a pymes multiplicó esta preocupación.
El supervisor de Competencia, la CNMC, dio luz verde en segunda instancia a la operación planteada por BBVA, en una decisión que llevó al Gobierno central a abrir una consulta pública sobre la operación. Como consecuencia de la misma, se impuso al BBVA la prohibición de llevar a cabo la fusión del Banco Sabadell durante tres años, ampliables a cinco, en caso de que la opa prosperara.
El Banco Sabadell también se ha opuesto a la operación durante los 16 meses transcurridos desde que se conoció el interés de BBVA. En enero de este año hizo público el retorno de su sede social a Cataluña, en un movimiento que fue interpretado como defensivo desde el punto de vista de la opa y destinado a asegurarse el máximo apoyo por parte de las instituciones y organizaciones empresariales catalanas. Más recientemente, este mismo verano, el Banco Sabadell ha cerrado la venta de su filial británica, el TSB, en una operación que comporta un verdadero aluvión de dividendos para sus accionistas. De este modo, la entidad que preside Josep Oliu quiere desincentivar a sus inversores para aceptar la propuesta del BBVA.
Mala digestión en Bolsa para ambas entidades
Los títulos de BBVA y Banco Sabadell terminaron ayer con descensos después de que la CNMV haya dado luz verde a la opa que el banco vasco quiere lanzar sobre la entidad catalana. El BBVA retrocedió un 1,30%, hasta los 15,61 euros por acción, mientras que el Sabadell se contrajo hasta un 0,89%, hasta los 3,22 euros por título. En el plano general, el Ibex 35 cayó un 0,45% en la sesión de ayer, hasta los 14.850,90 puntos. El supervisor entiende ajustados los términos de la oferta a las normas vigentes y considera suficiente el contenido del folleto explicativo presentado por BBVA. Los mercados financieros se han visto impactados por el dato negativo del mercado laboral estadounidense, que generó 22.000 puestos de trabajo no agrícolas durante el pasado mes de agosto, una cifra inferior a los 79.000 creados en julio, mientras que la tasa de paro subió una décima y se situó en el 4,3%, según ha publicado este viernes el Departamento de Trabajo. Al momento de cierre del Ibex, el Dow Jones caía al 0,55%, hasta los 45.368 puntos. Bajo el plano empresarial, el regulador bursátil estadounidense ha concedido tres dispensas solicitadas por BBVA relativas a la OPA sobre Banco Sabadell para alinear los plazos contemplados en las legislaciones que regulan en ambos países.
