La tecnológica española Indra mueve ficha para proteger su fusión con Escribano Mechanical & Engineering (EM&E) y esquivar posibles demandas futuras con la creación de una comisión de consejeros independientes. La compañía participada por el Estado a través de la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) al 28% busca legitimar de esta manera un acuerdo que levanta muchas ampollas entre sus propios accionistas, ya que se trata de la empresa familiar del presidente Ángel Escribano y de la que es propietario junto a su hermano Javier, consejero dominical de Indra. EM&E, a su vez, es el segundo mayor accionista de Indra con el 14,3% del capital.
Esta comisión, capitaneada por la consejera independiente Virginia Arce, fue la solución que encontró el consejero delegado de Indra, José Vicente de los Mozos, para tratar de desbloquear la reunión del consejo de administración celebrada este jueves. Una cita telemática «tensa», según reconocen fuentes presentes, de cerca de cinco horas y en la que De los Mozos logró unanimidad en la creación ad hoc de este órgano integrada por consejeros independientes «para supervisar el cumplimiento de las reglas aplicables para la correcta gestión de los conflictos de interés».
Indra cuenta con el asesoramiento del bufete Garrigues en esta operación y la idea de esta comisión parte de la reputada firma de abogados, según sostienen fuentes financieras. Para garantizar, además, que no «hay conflicto de interés» ni el presidente Ángel Escribano ni su hermano participaron en el consejo de administración de este jueves ni lo hacen en ninguna reunión donde se trate la fusión con EM&E. La compañía reunirá a su consejo de administración el próximo 23 de julio, donde se espera que haya algún avance sobre la operación y se analicen las cuentas del primer semestre del año.
La compañía con sede en Alcobendas (Madrid) podría haber tomado la decisión más rápida de forzar una votación sobre la fusión y el resultado posiblemente hubiera sido positivo, dado que la SEPI, que cuenta con tres consejeros dominicales, está favor de la operación entre Indra y EM&E, lo mismo que el fondo de inversión Amber Capital -cuenta con el vocal Pablo Jiménez de Parga- y el consejero delegado De los Mozos. Los independientes recién nombrados Josep Oriol Piña y Eva María Fernández también son partidarios de la fusión. Las reticencias más sonadas son las de las consejeras independientes Coloma Armero y Belén Amatriain y la industrial vasca Sapa -7,94% de las acciones-, que está en compás de espera con el objetivo de que la operación se haga con el menor ruido mediático y judicial, según aseguran fuentes del entorno de la compañía.
Tres consejeros dicen adiós
La posible fusión por absorción ya se ha cobrado la continuidad en el consejo de tres miembros: la independiente Ángeles Santamaría, que dimitió este miércoles antes de la celebración de la reunión del consejo de administración después de encontrar acomodo en el órgano de gobierno de Mapfre en junio; el también independiente Francisco Javier García, expresidente de SEAT, que no renovó su mandato tras tres años en la empresa, y Luis Abril, exdirector general de la filial tecnológica Minsait. Desde Indra explican que Abril ocupaba una plaza de consejero ejecutivo y la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) recomienda dos puestos, que en este caso son los del presidente y el CEO. La compañía, sin embargo, acaba de abrir una investigación interna al directivo porque sospecha que negoció la venta de Minsait ocultándolo al resto de miembros del consejo.
Más allá de los consejeros, durante la última Junta General el accionista minoritario Manuel Revuelta, presidente de Axpe Consulting, anunció que recurrirá a la justicia en caso de que la operación se materialice. Revuelta cuestionó la trayectoria de EM&E, asegurando que su historial industrial antes de 2021 es limitado y que muchos de sus contratos han sido adjudicados sin concurrencia competitiva. «La posible fusión de EM&E supone un riesgo evidente de quebranto patrimonial para Indra y un daño reputacional en clave internacional», criticó en su turno de intervención.
Indra es consciente de que se juega mucho tras la negativa de la multinacional estadounidense General Dynamics a la venta de su filial en España, GDELS Santa Bárbara Sistemas, y de que las posibilidades de ganar tamaño con la compra de la compañía italiana Iveco Defence pasan por una alianza con el consorcio ya creado entre Leonardo y Rheinmetall, Leonardo Rheinmetall Military Vehicles. Esta entente italogermana puja por la fabricante de vehículos blindados en una terna en la que también aparecen el fondo estadounidense Bain Capital y otra firma de inversión australiana.
