La CNMC emitirá su decisión sobre la opa BBVA-Sabadell en los próximos días

El dictamen de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) sobre la opa del BBVA-Banco Sabadell está a punto de conocerse. Tras casi seis meses de estudio de la operación en fase 2 -más el primer análisis arrancado en mayo de 2024- todo apunta a que la decisión del regulador de Competencia a la operación financiera del año se conocerá la próxima semana, previsiblemente el lunes. Así lo descuentan fuentes conocedoras de la operación. 

Así las cosas, el regulador ha convocado dos reuniones clave la semana que viene, una el lunes 28 de abril y otra el miércoles 30 de abril en las que tomará la decisión final sobre la opa de BBVA sobre el negocio de Banco Sabadell. Una decisión que parecía ya estar tomada hace alrededor de un mes, cuando ambos bancos celebraron sus correspondientes juntas de accionistas, cada uno en una punta de España con apenas horas de diferencia. Ya en ese momento los directivos de ambos bancos daban por hecho el sí de la CNMC a la opa y se emplazaban, cada uno desde su intención, al papel del Gobierno y de Carlos Cuerpo. 

Sin embargo, la CNMC decidió realizar entonces un test de mercado para ratificar, al 100%, que la opa del BBVA sobre Banco Sabadell no tendría un impacto negativo para el resto del sector financiero y sus clientes, especialmente las pymes españolas. En este último mes, Competencia ha llevado a cabo este análisis al detalle, con la participación de Banco Sabadell como uno de los protagonistas. Ahora, parece que el regulador ya tiene clara su decisión y que, previsiblemente, se conocerá tras la reunión del próximo lunes 28 de abril. 

BBVA presenta resultados el martes

Si finalmente la decisión se conoce el lunes, ya sea por la mañana o por la tarde, el primero en pronunciarse será el BBVA ya que presenta sus resultados trimestrales el martes 29 de abril, apenas horas después. Y es que la decisión de Competencia centraría la rueda de prensa de resultados de BBVA, celebrada únicamente por streaming, con el consejero delegado, Onur Genç, al frente. De no ser así, la decisión de la CNMC se conocería en la reunión del miércoles, previo puente del 1 y 2 de mayo, cumpliéndose un año desde que se conociera la carta enviada por Carlos Torres, presidente de BBVA, a Josep Oliu como líder del Sabadell para ofrecerle una «fusión amistosa» de sus bancos. Una «fusión amistosa» que en apenas unos días, y tras el no del consejo de Banco Sabadell, se convirtió en una «opa hostil» para el banco catalán. 

Un año después, y con meses de retraso en los planes inicialmente diseñados para la operación, parece que la CNMC tendría ya su decisión tomada y que la hará pública en los próximos días. Un dictamen que se prevé positivo, dando su visto bueno necesario a la opa que BBVA desea lanzar sobre Banco Sabadell. El ok de la CNMC es clave para avanzar en la operación entre ambos bancos pero no es el único que necesita el BBVA para llevar a cabo sus planes.

Todo apunta a que la CNMC dará el visto bueno a la operación pero manteniendo ciertos compromisos para el BBVA, con el objetivo de proteger el servicio financiero a las pymes españolas y, especialmente, en aquellas zonas que se verían más afectadas por la opa, y previsible posterior fusión de entidades. Tras el dictamen de Competencia, el siguiente paso para la opa está en Moncloa, en manos de Carlos Cuerpo como ministro de Economía y máxima voz autorizada en la materia. En ese momento, el ministro tendrá que decidir si valora la opa en su cartera -con 15 días para ello- o si, por el contrario, decide elevarla al Consejo de Ministros para realizar un análisis más completo en el que participen otras carteras del Gobierno. En este caso, el plazo se podría alargar hasta un mes más en el seno de Moncloa.

El papel de Cuerpo y el Gobierno

Tras esto, una vez Cuerpo -o el Consejo de Ministros en su conjunto- den el visto bueno a la operación, la opa volvería al terreno regulatorio independiente, con la consiguiente aprobación del folleto por parte de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), este como regulador bursátil y no de competencia. Un triple control, más todos los que ha pasado ya la operación desde hace casi un año, para ratificar que la opa no tendría un impacto negativo sobre el sector, sobre los consumidores y clientes y, en definitiva, sobre la sociedad española.

Y es que el Gobierno, o Cuerpo en solitario, debe estudiar la operación desde otros criterios diferentes a los que ha analizado el regulador de Competencia. «Alguien tiene que proteger el bien común«, pedía César González-Bueno, consejero delegado de Banco Sabadell, en uno de los últimos discursos contra la opa. En el otro lado, los directivos del BBVA hacían también un llamamiento al Gobierno pero con una intención totalmente contraria ya que estos defienden que la opa, y posterior fusión, tendría un impacto positivo para la sociedad en general. Con ambos argumentos sobre la mesa, ya sea Cuerpo en solitario o el Gobierno en su conjunto, debe atender a criterios diferentes a los de Competencia para analizar la operación, más centrados en el bien común y para la sociedad y menos para el sector financiero. 

El Ejecutivo no podría vetar tan fácilmente la opa en este trámite, aunque sí podría imponer condiciones adicionales al BBVA para dar el visto bueno a su plan de hacerse con el Banco Sabadell. De contar finalmente con el sí del Gobierno a la operación, el siguiente y penúltimo paso sería la CNMV como regulador bursátil, que tendría que aprobar el folleto de la opa presentado por BBVA. Un folleto que ha ido actualizando en base a la oferta de canje por el reparto de dividendos a sus accionistas en las últimas semanas. El visto bueno de la CNMV sería el último paso en cuanto a regulación pero no el último y definitivo para la opa. 

Los accionistas de Banco Sabadell tienen la última palabra

En caso de contar ya con los tres vistos buenos necesarios para lanzar la opa, BBVA tendría que someter la operación a la votación final de los accionistas de Banco Sabadell. Una votación que no pasa por decir sí o no, ni por pedir mayores o menores compromisos con las pymes y sus clientes, pasa directamente por aceptar la oferta que BBVA ofrece a los accionistas del Sabadell para comprarle sus acciones o no. Una operación práctica en el mercado, más allá de un voto como tal, que definirá el futuro de la entidad catalana. Son los accionistas de Banco Sabadell quienes deben decidir si quieren mantener el banco en solitario o si, por el contrario, aceptan la oferta que les ofrece el banco de Carlos Torres y venderles sus títulos y, en definitiva, el banco catalán. 

Ambos bancos tienen más que claro que la última palabra está sobre el tejado de los accionistas del Sabadell. Así, unos -desde el BBVA- han reforzado los mensajes y las campañas publicitarias dirigidos a estos para convencerles de que la unión de ambos bancos dará una entidad mejor y más fuerte, también más competitiva a nivel europeo dado el momento geopolítico actual. En el otro lado, desde el Sabadell piden más transparencia y claridad en la oferta del BBVA para sus accionistas, para que estos puedan tomar una decisión con toda la información sobre la mesa. Siempre dejando claro un mensaje: «Es una opa hostil y punto».

Así las cosas, el más que previsible visto bueno de la CNMC de los próximos días solo es un paso más en la que ya se sitúa como operación financiera de este 2025, tras serlo también en la segunda mitad de 2024. De hecho, fuentes del mercado prevén que el canje de la oferta del BBVA no llegue a la práctica hasta este verano o incluso después.