La patata caliente en que se ha convertido la opa hostil del BBVA sobre el Sabadell, como sucede con toda operación que concita un fuerte rechazo político y social, ha pasado esta semana de las manos de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) a las de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV). La primera de estas instituciones ha decidido llevar la concentración a la conocida como segunda fase de análisis, con lo que su dictamen se alargará algunos meses. Tras este movimiento esperado pero poco habitual, la pelota está ahora en el tejado de la CNMV, que en unas semanas prevé anunciar si aprobará la operación antes o después de que Competencia se haya pronunciado. En principio, dicho anuncio podría llegar en entre dos y cuatro semanas, aunque tampoco se descarta que se retrase algo más, incluso hasta principios de 2025.
Se trata de una cuestión que puede jugar un papel clave en el éxito o fracaso de la operación. La ley de opas permite al BBVA desistir si, antes de que acabe el plazo en que los accionistas del Sabadell podrán aceptar la oferta, la CNMC no se ha pronunciado o condiciona la concentración al cumplimiento de algunos requisitos. Además, dichos requisitos que previsiblemente fijarán la CNMC y el Gobierno (que se opone a la concentración y al que ahora se le ha abierto una vía para entorpecerla, al haber pasado a segunda fase de análisis) podrían restar sentido económico a la operación y desincentivar al BBVA a seguir adelante o a los propietarios del Sabadell a venderle sus acciones.
Desde la cumbre del clima COP29 que se celebra en Bakú, el presidente de la CNMV, Rodrigo Buenaventura, ha apuntado que su organismo sigue trabajando con el BBVA en el folleto de la opa, el documento que recogerá toda la información que el organismo supervisor considere relevante para que los accionistas del Sabadell puedan tomar una decisión y en el que se fijará el periodo de aceptación de la oferta (que no puede ser inferior a 15 días ni superior a 70). «Cuando tengamos el folleto completado, daremos una señal al público sobre si vamos a esperar o no a la finalización de la fase dos (de la CNMC) y cuál sería el momento idóneo para aprobar la opa», ha confirmado.
Dos intereses confrontados
Buenaventura viene insistiendo en que la única misión de la CNMV es que los accionistas del Sabadell puedan decidir sobre la opa de forma «libre e informada». La decisión de la CNMC de prolongar su análisis, eso sí, le coloca ante el dilema de elegir entre «dos objetivos legítimos de política pública». Lo explicó hace unas semanas en el Congreso: «Por un lado, el derecho de los accionistas del Sabadell de recibir cuanto antes la oferta para decidir sobre ella, que es un derecho que consagra la normativa y una obligación de celeridad que nos impone a la CNMV, pues tenemos un mandato de aprobar las opas lo más rápido posible. El otro elemento es que si las condiciones de competencia que se imponen son muy onerosas y cambian mucho el resultante del grupo conjunto posible, lógicamente la visión y la información que tienen los accionistas para formarse un juicio podría ser muy distinta».
Las condiciones que imponga la CNMC, así, pueden hacer la operación más o menos atractiva para los accionistas del Sabadell, ya que el pago de la opa se hará mayoritariamente en acciones del BBVA, cuyo valor en bolsa se puede ver afectado por el cumplimiento de dichas condiciones. Al mismo tiempo, la cotización bursátil, actividad y estrategia de los dos bancos implicados, como los de cualquier empresa inmersa en una opa, se están viendo condicionados desde el pasado mayo por la operación, una situación que no se puede mantener indefinidamente en el tiempo.
La CNMC tiene ahora hasta tres meses adicionales para continuar su análisis, si bien dicho plazo puede ser mayor en la práctica ya que se suspende cada vez que el organismo hace un requerimiento, aunque tampoco tiene por qué apurarlo. Algunas fuentes estiman que su dictamen podría demorarse hasta el segundo trimestre del año que viene, con lo que la cotización de los dos bancos estaría condicionada durante en torno a un año. Además, el Gobierno tendrá hasta 45 días adicionales para imponerle otras condiciones por «razones de interés general distintas de la defensa de la competencia», como por ejemplo garantizar un «adecuado mantenimiento de los objetivos de la regulación sectorial».
Cuestión de plazos
Todo ello induce a algunas fuentes a pensar que la CNMV podría no esperar al pronunciamiento de la CNMC. Otras subrayan, en cambio, que hay fases dos de análisis más cortas y más largas. Los dos organismos supervisores, añaden, están en contacto y puede darse la circunstancia de que la CNMV abra el plazo de 70 días para aceptar la opa antes de que se pronuncie la CNMC, pero saberdora de que dicho pronunciamiento va a llegar dentro de dicho plazo de 70 días. Otra variable es que el citado plazo se puede ampliar si hay una mejora de la oferta. El BBVA ha reiterado que no piensa pagar más, pero hay distintas interpretaciones legales sobre qué puede considerarse como una mejora de la oferta.
El reciente anuncio de que Buenaventura no aspirará a que el Gobierno le prorrogue dos años el mandato que vence el próximo 16 de diciembre, sino que pasará en enero a ser el secretario general de la Organización Internacional de Comisiones de Valores (IOSCO), ha añadido incertidumbre al proceso. El todavía presidente de la CNMV ha asegurado que «no hay ninguna relación» entre su salida y la opa y su calendario. Algunas fuentes, en cualquier caso, especulan con que el hecho de que su futuro no dependa ya del Ejecutivo podría facilitar que el folleto se apruebe sin esperar a la CNMC.
En los dos bancos afectados, por su parte, se estima que puede suceder que el folleto no esté elaborado antes de la salida de Buenaventura y que su sucesor o sucesora decida retrasar la decisión para tener tiempo para conocer bien el expediente. Sería más improbable si le sustituyera la vicepresidenta, Montserrat Martínez Parera, una posibilidad no descartable. En el Sabadell, en cualquier caso, se confía en que la CNMV espere a la CNMC y que ello le permita celebrar su junta de accionistas en marzo y aprobar una mejora de la retribución al accionista que les seduzca más que la opción de la opa del BBVA.
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