Un nuevo capítulo se abre en la guerra de ofertas públicas de adquisiciones sobre Applus. El pasado lunes, en un comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), la empresa de certificación industrial y de ITV informó de que, a instancias de su accionista mayoritario, el consorcio formado por I Squared y TDR, nombró cinco nuevos consejeros dominicales. De facto, esto supone controlar el consejo de administración de Applus. También se convocó una junta general para el 19 de julio con el objetivo de aprobar la exclusión bursátil de la compañía y promover el bloqueo de Apollo a la entrada en el órgano de administración.
Ayer, otro comunicado del organismo regulador de los mercados abrió la puerta a que Apollo incremente su participación del 22% en Applus, para neutralizar la salida del consejo de la compañía inducida por su máximo accionista. En la información remitida a la CNMV por Amber, relativa a la suscripción de pactos parasociales, se informó de que “tras la liquidación de la oferta el pasado 13 de junio de 2024”, Amber es titular de 91.188.306 acciones de Applus.
La liquidación de la OPA era la condición impuesta el pasado 16 de mayo para levantar el autoveto en relación a la oferta por la empresa de certificación de ITV. Apollo se comprometió a no comprar acciones de Applus, a no recibir compromisos irrevocables de compra, a no presentar una nueva oferta por la compañía a cualquier precio y a no crear ningún tipo de expectativa al respecto durante este periodo de tiempo.
El fin del veto abre la puerta a que Apollo pueda adquirir nuevas acciones de Applus, movimientos que podría estar ejecutando en los mercados secundarios, y aumentar su participación del 21,85% actual hasta el 25%. Fuentes del mercado aseguran que la operación “sigue muy viva”, ya que dicha participación del 25% otorgaría al brazo inversor de Apollo el derecho a contar con un consejero, según el criterio proporcional de la legislación española y la proporcionalidad establecida en el artículo 243 de la Ley de Sociedades de Capital.
Estos movimientos, de confirmarse, llegarían después de que Amber comunicara en el orden del día de la convocatoria general extraordinaria su intención de reducir el número de consejeros de Applus a cuatro, mediante una modificación estatutaria.
Cuatro consejeros y las dudas del mercado
La intención de Amber de reducir el consejo de Applus a cuatro miembros ha sorprendido a los mercados. En primer lugar, porque esta decisión no aparecía en el folleto de OPA remitido a la CNMV ni en su propio pacto de socios. Un consejo tan reducido no tiene precedentes para una empresa de este tamaño, ni después de un PTP (OPA de exclusión), ni para una gran empresa con dos accionistas sponsors financieros, señalan fuentes cercanas a la operación.
Además, no se habría respetado el requisito de mantener consejeros independientes mientras Applus siga cotizando en bolsa. Parece que Amber mantendrá en Applus a dos dominicales, más el CEO y el presidente. En una operación de exclusión de bolsa (‘Public To Private’), «el consejo no se reduce ni se eliminan los consejeros independientes hasta la exclusión de cotización de la compañía, es decir, al menos hasta noviembre, a fin de cumplir con los requisitos de gobierno corporativo”, explican fuentes jurídicas.
En este sentido, cabe recordar que Apollo tiene derecho legal a una representación en la junta directiva de Applus proporcional a su participación de aproximadamente el 22% que pueden mantener si así lo desean. Así lo dicta el artículo 243 de la Ley de Sociedades de Capital. Según fuentes del mercado, Apollo ejercerá este derecho legal en la Junta General de Accionistas de Applus del 28 de junio, en sustitución de Nicolás Villén, cuyo mandato expira en mayo.
En España existen varios ejemplos de cotizadas donde accionistas minoritarios con participaciones inferiores al 22% cuentan con un asiento en el consejo. Es el caso, por ejemplo, de IFM en Naturgy con un 17% del capital; SAPA Placencia o Escribano en Indra, donde cada uno ostenta en torno al 8%; y SEPI en Telefónica, con el 10% del capital.
